ТОП-5 судебных определений 2023 года

Настоящий обзор не ставит своей целью разбор ниже приведенных определений, а делает акцент именно на факторах способные оказать влияние на формирование арбитражной практики.

1. Незначительный размер требований лизингодателя/незначительный период просрочки, как основание для отказа в досрочном расторжении договора лизинга.

Определение Верховного Суда № 305-ЭС22-17428 от 02 февраля 2023 г. (Дело № А40-235540/2021)

Лизингополучатель обратился с иском о признании необоснованным одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора. В обоснование исковых требований Истец, в том числе, сослался на пункт 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 года (далее – Обзор), а именно на недопустимость одностороннего отказа от договора если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.  При этом задолженность признается незначительной если она менее 5% стоимости предмета лизинга (по мнению судей – цены приобретения имущества), а период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

Верховный суд, возвращая дело в суд первой инстанции подтвердил свою позицию изложенную в Обзоре, сославшись на обеспечительную природу права собственности лизингодателя и необходимость применения к оспариваемым правоотношений норм ГК РФ о залоге, более того, ВС оговорился, что презумпция незначительности нарушения является опровержимой, то есть лизингополучатель вправе доказывать отсутствие основания для изъятия предмета лизинга и при ином соотношении размера задолженности и стоимости предмета лизинга.

Учитывая, что как правило договор лизинга предусматривает право лизингодателя расторгнуть договор в случае просрочки в уплате одного лизингового платежа, приведенная позиция суда при ее систематическом  применении нижестоящими суда способна внести существенные коррективы как в действия лизингодателя при расторжении договора, так и повлиять на корректировку условий о досрочном расторжении договора лизинга. 

В рассматриваем деле значительный интерес вызывает позиция Арбитражного суда при повторном рассмотрении спора. Повторно отказывая в удовлетворении исковых требований лизингополучателя суд фактически обосновал такой отказ недобросовестностью действий самого лизингополучателя. В частности, суд указал на систематический характер нарушения сроков внесения платы за пользование имуществом, наличие задолженности лизингополучателя перед другими контрагентами, Кроме того, указал на недоказанность причинения лизингополучателю существенного имущественного ущерба в результате расторжения договора. Так же интересно отметить что, рассчитывая соотношение размера задолженности и стоимости предмета лизинга, суд учел в составе задолженности не только просроченные лизинговые платежи, но и штрафные санкции, начисленные в течение срока действия договора (с их учетом размер задолженности составил 6 % от цены приобретения).

Данный кейс позволяет надеяться на то, что права лизингополучателя, допустившего незначительные нарушения договора, будут защищены от недобросовестных действий лизингодателей, в тоже время, достаточно четко акцентированная позиция суда первой инстанции позволяет в свою очередь, надеяться на защиту прав лизингодателя от злоупотребления правом со стороны лизингополучателя.

2. Условия договора, носящие несправедливый характер и навязанные лизингополучателю сильной стороной – лизингодателем, могут быть признаны судом не применимыми.

В определении от 10.10.2023 года № 305-ЭС23-12470 по делу № А40-65321/2022 Верховный Суд закрепил свою позицию по целому ряду ранее сформулированных правил.

В рамках спора лизингодатель обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения возникшего на стороне лизингополучателя в следствие досрочного расторжения договора, обусловленного не поставкой предмета лизинга поставщиком. При этом, требование заявлено, не смотря на возврат поставщиком 100 % суммы аванса, полученного в счет стоимости предмета лизинга. 

Требование мотивировано положениями договора лизинга, устанавливающего последствие досрочного расторжения договора лизинга, в частности, право лизингодателя на получение фиксированного дохода от стоимости финансирования в случае досрочного расторжения договора.

Отменяя решения нижестоящих судов Верховный Суд указал на то, что что лизингодатель как сильная сторона и профессиональный участник правоотношений обязан доказывать, что заключенный договор лизинга не является договором присоединения (предоставление переписки, порядка проведения переговоров и т.д.). В отсутствие таких доказательств лизингополучатель признается слабой стороной, что дает ему право заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий.

По мнению судей, таким не справедливым условием является получение фиксированного дохода, не зависимо от срока использования финансирования, и тем более, без предоставления предмета лизинга лизингополучателю.

Кроме того, судьи указали на то, что оплата стоимости предмета лизинга осуществлена с нарушением предусмотренных сторонами процедур, что свидетельствует о неразумности действий лизингодателя, и требует оценки при новом рассмотрении спора.

В целом, необходимо отметить последовательную позицию Верховного суда в отношении признания договора лизинга договором присоединения, а лизингополучателя – слабой стороной, и, как следствие, аннулирование очевидно кабальных условий договора лизинга. 

3. Признание недействительным условия о выплате лизингополучателем компенсационного платежа при досрочном расторжении договора, когда размер такого платежа равен оставшейся сумме лизинговых платежей.

Определение от 23 мая 2023 г. N 305-ЭС23-808 (дело А40-51870/22-112-390),

Еще одно определение признающее недействительным условие договора лизинга «навязанное» лизингодателем - сильной стороной, предоставляющей последнему необоснованные преимущества и затрагивающее последствия расторжения договора. В данном случае недействительными признаны условия договора, обязывающие лизингополучателя в случае досрочного расторжения договора выплатить лизингодателю компенсационный платеж, размер которого составляет всю оставшуюся сумму лизинговых платежей.

Обосновывая указанное решение, арбитры указали на то, что лизингодатель, в случае досрочного расторжения договора и возврата финансирования имеет возможность распорядиться им повторно. В случае же исполнения лизингополучателем обязательства по внесению всей оставшейся суммы лизинговых платежей Лизингодатель имеет возможность повторно использовать указанные суммы для извлечение двойной выгоды от использования одних и тех же сумм, в то время как лизингополучатель несет имущественные потери.

Данное решение так же представляется вполне логичным и направленным на соблюдение баланса интереса сторон, тем более учитывая, что судьи указали на необходимость выплаты лизингополучателем компенсации за досрочное расторжение договора, сославшись на разумность размера такой компенсации. В то же время, возвращая решение в первую инстанцию судьи указали на то каким алгоритмом следует руководствоваться судами при расчете такой компенсации.

Ориентируясь на вопросы заданные эксперту судом первой инстанции при повторном рассмотрении спора можно предположить что размер компенсации будет определяться с учетом общего правила об убытках с учетом разумного периода необходимого для повторного размещения средств.

4. Включение в состав сальдо встречных обязательств платы за пользование имуществом после расторжения договора и до его возврата лизингодателю является не обоснованным.

Определение ВС РФ от 09.10.2022 года № 305-ЭС22-6543. (№ А40-171869/2020)

Верховный суд признал недействительным положение договора, в соответствии с которым в сальдо встречных предоставлений включается плата за фактическое пользование имуществом в период с момента расторжения договора до момента его возврата лизингодателю.

Суды нижестоящих инстанций согласились с позицией лизингодателя о правомерности включении в состав требований при расчете сальдо встречных предоставлений платы за пользование предметом лизинга за указанный период. Такая позиция не нашла поддержки у судей Верховного Суда. Свою позицию суд аргументировал тем, что арендные и лизинговые платежи обладают существенным различием: в отличие от арендных платежей, выступающих доходом собственника от передачи вещи во временное владение и пользование  другим лицам и уплачиваемых в зависимости от времени нахождения вещи у арендатора, лизинговые платежи устанавливаются по принципу окупаемости вложений лизингодателя и период нахождения имущества во владении лизингополучателя имеет значение только для начисления платы за финансирование.

После расторжения договора все взаимные требования сторон определяются через сальдирование, и взыскание лизинговых платежей в этом периоде является необоснованным, не зависимо от факта возврата имущества, поскольку, плата за владение и пользование предметом лизинга отдельно не выделяется из лизинговых платежей и не может быть начислена в дополнение к предусмотренным договором процентам (плате за пользование предоставленным финансированием), в том числе за периоды после расторжения договора.

5. Разумный срок реализации предмета лизинга составляет 6 месяцев.

Определение ВАС РФ 305-ЭС22-20125  от 21 апреля 2023 (№ А40-234611/21)

Суд ограничил лизингодателя в возможности манипулировать сроками реализации изъятого имущества и стоимостью его реализации, внеся определенную ясность в этом вопросе.

В результате досрочного расторжения договора лизинга лизингополучатель возвратил имущество в состоянии, отвечающем критериям нормального износа.

При этом срок реализации предмета лизинга составил 14 месяцев Кроме того, имущество реализовано по цене существенно ниже оценочной стоимости определенной оценщиком (оценка произведена задним числом)

В данном кейсе прежде всего интерес вызывает то что ВС РФ установил срок, по его мнению, являющийся разумным для реализации ликвидного имущества (полуприцеп-самосвал). По мнению арбитров, такой срок составляет 6 месяцев.

Обосновывая свое решение судьи сослались на обязанность сторон действовать добросовестно как до, так и после расторжения договора, избегая причинения Лизингополучателю неоправданных потерь. Лизингодателем должны быть предприняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета лизинга. Непринятие разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке также может свидетельствовать о бездействии лизингодателя и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга исходя из рыночного уровня цен по состоянию на момент изъятия предмета вместо фактической цены продажи (статья 6 и абзац третий пункта 1 статьи 349, пункты 1 и 2 статьи 406 ГК РФ)

С учетом того, что разумный срок определен 6 месяцев из него рассчитана и подлежащая взысканию с лизингополучателя плата за финансирование и убытки лизингодателя (расходы на хранение).

С указанными выводами судей так же нельзя не согласиться хотя и 6 месячный срок для ликвидного оборудования может показаться чрезмерным, в любом случае у сторон появляется некоторая определенность.